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転換社債型新株予約権付社債(てんかんしゃさいがたしんかぶよやくけんつきしゃさい、英:convertible bond)は、日本の証券取引における社債の一つで、新株予約権付社債の一種である。一般に転換社債あるいはCBとも呼ばれている。

◆ 概要

転換社債型新株予約権付社債は、普通社債とは異なり、社債を転換価額(事前に決められた株式への転換の価額)で株式に転換することができる点に特徴がある。なお、途中で転換価額が変更される条項のある商品もある。投資家から見れば、転換価額よりも株価が上昇すれば、株式に転換、売却する事で利益を得ることができる。逆に転換価額よりも株価が下回れば、転換せずに満期日まで待つ(満期償還)ことで社債としての利息を受け取り続けることもできる。このように普通社債に比べて投資家に有利な条件を持つといえるため、発行体は通常は金利を低めに設定することができる。

新株予約権を行使された発行会社は、予約権を行使したものに対して、新株を発行するか、自己株式(金庫株)を交付する。かつては、前者の方法のみであり、現在でもそちらが一般的であるが、2001年(平成13年)10月1日施行の改正商法により、金庫株が認められるようになったことから、後者の方法も可能になった。

◇ 転換価格修正条項付転換社債(MSCB)

転換価額を株価の変動に応じて上下に修正できる条項のあるものは、一般にMSCB(moving strike convertible bond 転換価格修正条項付転換社債あるいは下方修正条項付転換社債)と呼ばれている。ただし会社法上は「転換社債型新株予約権付社債」と区別はされていない。アメリカ合衆国では、MSCBのうち転換価格の下方修正に下限が定められていないか、あるいは下限があったとしても非常に低いものを俗にDeath Spiral Convertible Bondと称することがある。下方修正条項には、転換価額が株価から一定割合以上乖離したときに発動されるものや、特定日の株価を元に転換価額を修正するものなどがある。

◇ 旧転換社債

転換社債型新株予約権付社債は、平成14年以前は単に「転換社債」と呼ばれ、「ワラント債」と区別されていたが、新株予約権に関する規定を明確化した平成14年4月1日の改正商法の施行により、従来の転換社債と従来のワラント債とは債券種別が同一となり、同じ「新株予約権付社債」という区分の中で債券の内容が異なるものであると定義された。両者を区別するときは、従来の転換社債は転換社債型新株予約権付社債、従来のワラント債は新株予約権付社債と呼ばれることになった。

◇ リスク

株式と債券の利点を兼ね備えた転換社債型新株予約権付社債は、債権者に利益だけをもたらす物ではない。発行元は自社株価の上昇を見越して転換社債型新株予約権付社債を発行し、後日株式で負債を支払う事で、キャッシュ・フローの合理化を目論む。しかし、そのあてが外れて株価が下落した場合は、負債を現金で支払わざるを得なくなり、結果として資金繰りが悪化する。ヤオハンのように破綻・倒産した企業もある。

◆ 証券取引所への上場

転換社債型新株予約権付社債は、各証券取引所に上場されているものも多い。証券取引所に上場することのメリットとして、以下のことが挙げられる。

・流動性が確保できること

・私募・海外発行と違い、国内一般投資家に対する不公平感がないこと

・決済手続きが簡便になること

なお、いわゆるMSCBのうち、修正が6か月に満たない間隔で行われ、さらに下方修正転換価格が参照価格を下回って決定されうるものは、東京証券取引所においては上場を認められていない。

◆会計上の扱い

会計上では、転換社債型新株予約権付社債は、転換前は貸借対照表上の負債に計上される。社債が株式に転換された場合、転換された社債の分負債が減少し、株式に転換された分純資産が増える。

◆株主の差止請求

新株予約権は、法令違反・定款違反・著しい不公正な発行のいずれかの場合で、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は新株予約権の差止を請求できる(会社法247条)。

オートバックスセブンが行った新株予約権付社債発行については、オートバックス社の株主であるSilchester International Investors, International Value Equity Fund社が、東京地方裁判所に対し、新株予約権付社債発行差止仮処分の申立を行った。

「有利発行性」が裁判の論点になり、東京地方裁判所は、「債務者側がおこなった算定は合理的であり、本件新株予約権付社債の発行が有利発行に該当するとはいえない。」金融・商事判例No.1281/2008年1月1日号による決定要旨として、Silchester International Investors, International Value Equity Fund社の新株予約権付社債発行差止請求を棄却した。これは、新株予約権付社債発行差止請求が棄却された、初の事例である。

債務者側で算定を行ったのはプルータス・コンサルティングであり、債権者側で算定を行ったのはクレジット・プライシング・コーポレーションである。債務者側の算定人であるプルータス・コンサルティングは、本算定において、モンテカルロ・シミュレーションという手法を採用し、債務者の将来株価のシミュレーションを行い、ある一定の前提を置いた発行者(債務者)、投資家の行動の結果、発生した将来の投資家の利益を現在価値に割り戻すという方法で、算定した結果、本件新株予約権単体の価値は、額面金額1億円の社債当たり198万円の算定結果を出した模様である。

◆転換社債型新株予約権付社債の評価

転換社債型新株予約権付社債の発行企業は、発行における公正価値の根拠に対して、既存株主に対して説明責任を負うこと、また訴訟リスクを回避するために、第三者機関に委託し、評価を行うのが一般的になっている。

◆ 関連項目

・社債

・普通社債

・新株予約権付社債

・利息

・パリティ

・利札(クーポン)

・株式

・権利行使価額

・オプション

・新株予約権

・他社株転換社債

◆参考文献

・[外部リンク] 日本経済新聞社 『Q&A 株式投資100の常識』([外部リンク] 日本経済新聞社)2001 ISBN 4-532-14944-4

・[外部リンク] 金融大学ホームページ

・[外部リンク] 名古屋証券取引所 - 商法改正について

◆外部リンク

・[外部リンク] 株式・株式会社のお話

・[外部リンク] ストックオプションブログ

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